Wenn die ehrenamtlich Verantwortlichen müde werden, ihr Engagement beenden, die Genossenschaft keine neuen Projekte realisiert, die Mitglieder schwinden, dann besteht Handlungsbedarf. Weiterdümpeln, die wenigen Anlagen bis zur Ausförderung verwalten oder aktiv handeln sind die Alternativen.
Eine Möglichkeit ist die Verschmelzung (auch Fusion genannt) von zwei Energiegenossenschaften. Der Zusammenschluss bündelt die Ressourcen in einer Genossenschaft. Gemeinsam können Geschäftsmodelle neu angestoßen oder größere Projekte in Angriff genommen werden. Die Arbeit wird auf mehr Schultern verteilt, Verwaltungs- und Prüfungskosten werden verringert – und im Erfolgsfall gibt es neuen Schwung.
Rechtlich gibt es zwei Varianten der Verschmelzung: die Aufnahme einer Genossenschaft durch eine zweite und die Neugründung.
Die Kräfte bündeln
Mit der Verschmelzung zweier Energiegenossenschaften kann die Leistungs- und Wettbewerbsfähigkeit gesteigert werden. Zudem gewinnt die neue Genossenschaft an Potenzial. Die Zahl der ehrenamtlich Aktiven steigt, mehr fachliche Kompetenz wird gebündelt, die Genossenschaft verfügt über mehr Mitglieder und eine höhere Leistung der Anlagen. Auf der Kostenseite werden Aufwendungen für Buchführung, Mitgliederverwaltung, Prüfungen stark verringert.
Die Fusion bietet zudem die Chance, die ehrenamtlich Verantwortlichen dauerhaft von Verwaltungsaufwand zu entlasten, den vor der Fusion jede Genossenschaft zu bewältigen hatte. So können die freien Zeitressourcen für wertschöpfende Tätigkeiten eingesetzt werden. Die Verantwortlichen widmen sich stärker dem Unternehmenszweck, dem Ausbau der Erneuerbaren Energien. Sie können Geschäftsfelder reaktivieren oder neu erschließen, neue und größere Projekte realisieren usw.
Mit einem Fusionswunsch auf eine andere Energiegenossenschaft zuzugehen, ist jedoch kein leichter Schritt – nicht nur weil die Verschmelzung mit einem hohen formalen Aufwand verbunden ist. Der Schritt beinhaltet das Eingeständnis, dass die Energiegenossenschaft in der derzeitigen personellen Aufstellung keine Zukunft mehr hat.
Ein zentraler Erfolgsfaktor des Verschmelzungsprozesses ist, das gegenseitige Vertrauen und der offene Umgang der Fusionspartner:innen. Verhandeln zwei Partner:innen auf Augenhöhe? Besteht die Sorge, dass die „schwächere“ Genossenschaft von einer stärkeren „geschluckt“ wird? Gibt es Gewinner und Verlierer der Verschmelzung?
Folgende inhaltlichen Punkte sollten auf der Agenda stehen:
- Welche Stärken und Schwächen bringt jede:r Partner:in mit
- Eine Klärung der zukünftigen Ausrichtung. Was ist die gemeinsame Vision? Was sind die gemeinsamen Ziele?
- Welche Geschäftsfelder sollen bearbeitet werden?
- Welche gemeinsamen Werte und Formen der Zusammenarbeit sollen zukünftig gepflegt werden
- Was macht die gemeinsame neue Identität aus? Worin äußert sie sich?
- Üben die Gremienmitglieder nach der Fusion weiter ihre Funktion in einem neuen, erweiterten Vorstand / Aufsichtsrat aus?
Ein kritischer Punkt der Fusion ist die Kommunikation mit den Mitgliedern der jeweiligen Genossenschaften. Sie sind von Beginn an offen in den Prozess einzubeziehen. Neben den Chancen der Verschmelzung sind auch Sorgen und mögliche Ängste in den Blick zu nehmen und Raum zu geben, diese zu äußern.
Hilfreich ist, diese Fragen zu klären.
- Welche Sorgen haben die Mitglieder in Bezug auf die Fusion? Wie sind diese auszuräumen?
- Was sind die Vorteile des Zusammenschlusses? Sind diese deutlich kommuniziert?
- Gibt es Vorurteile oder Bedenken gegenüber der jeweils anderen Genossenschaft?
- Was brauchen die Mitglieder, damit sie der Verschmelzung zustimmen und ggf. Mitglied der fusionierten Genossenschaft werden?
Aufnahme und Neugründung
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) eröffnet zwei Möglichkeiten der Verschmelzung. Dies kann zum einen im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (Genossenschaft) oder zum anderen im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen mehrerer Rechtsträger jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger, gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger (§ 2 UmwG), erfolgen.
Beide Möglichkeiten, also Aufnahme und Neugründungen, lassen sich vereinfacht als Formeln darstellen:
Aufnahme
Rechtsträger A + Rechtsträger B = Rechtsträger A
Neugründung
Rechtsträger A + Rechtsträger B = Rechtsträger C
Eine Verschmelzung eignet sich, wenn die Ressourcen mehrerer Energiegenossenschaften in einer Energiegenossenschaft gebündelt werden sollen und dadurch dringend benötigte Effizienzen zu heben. Wichtig ist es in diesem Zusammenhang jedoch, dass sich die an der Entscheidung beteiligten Genossenschaftsmitglieder der formalen Anforderungen einer Verschmelzung bewusst sind.
Zu diesen gehören im Wesentlichen:
- der Abschluss eines Verschmelzungsvertrags (§ 4 f. UmwG)
- die Erstellung eines Verschmelzungsberichts (§ 8 UmwG, hoher Haftungsmaßstab gem. § 25 UmwG)
- Einholung eines Verschmelzungsgutachtens (§ 81 UmwG)
- die Vorbereitung und Durchführung einer General- oder Vertreterversammlung zur Beschlussfassung
- die Einbeziehung eines etwaig vorhandenen Betriebsrats
- die Anmeldung der Verschmelzung beim Genossenschaftsregister
Für die erfolgreiche und rechtssichere Durchführung einer Verschmelzung gilt es viele weitere Aspekte zu beachten. Über die für den jeweils konkreten Einzelfall notwendigen Schritte sollte daher vorab mit der Verbandsprüfung des genossenschaftlichen Prüfungsverbands gesprochen werden. Mit der Eintragung der Verschmelzung geht das Vermögen einschließlich Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die aufnehmende bzw. neue Genossenschaft über.
Vorteile & Nachteile
Nachteile
- Formale Anforderungen hoch
- Vermögen einschließlich Schulden werden übernommen
- Eine der beiden Genossenschaften könnte sich als Verliererin empfinden
Vorteile
- Ressourcen werden gebündelt
- Verantwortliche werden entlastet
- Eine höhere Leistungsfähigkeit und damit mehr Zukunftschancen
- Geschäftsfelder werden aktiviert und/oder neu erschlossen
- Neue Motivation und neuer Schwung
- Beugt Mitgliederschwund vor
- Beugt dem Fehlen von ehrenamtlichen Verantwortlichen vor
Praxisbeispiele
Zwei Bürger-Energie-Genossenschaften bündeln ihre Kräfte: https://beu-unterhaching.de/archiv/zwei-buerger-energie-genossenschaften-buendeln-ihre-kraefte/